BNRSC研究|学术前瞻 浅谈海南自由贸易港对接“一带一路”的跨境金融创新路径

6月1日，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，进一步加快了海南建设成为高水平的中国特色自由贸易港的进程。自2018年成立中国（海南）自由贸易试验区以来，海南多项金融创新成果落地，创设了全国首单知识产权证券化产品及国有土地承包金资产支持证券化产品、天然橡胶价格（收入）保险、国际热带农产品交易中心、自由贸易账户（FT账户）体系等多项金融创新产品。

 一、现有金融政策基础 

1、《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中指出，海南需要“在内外贸、投融资、财政税务、金融创新、出入境等方面探索更加灵活的政策体系、监管模式和管理体制，打造开放层次更高、营商环境更优、辐射作用更强的开放新高地”。

2、《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》确定，要加快金融开放创新，进一步扩大人民币跨境使用、探索资本项目可兑换、深化外汇管理改革、探索投融资汇兑便利化，扩大金融业开放，为贸易投资便利化提供优质金融服务；加强“一带一路”国际合作，与“一带一路”国家和地区自由贸易园区在投资、贸易、金融、教育等方面开展交流合作与功能对接；同时，也要建立健全金融风险防控体系，打好防范化解重大风险攻坚战，有效履行属地金融监管职责，建立区域金融监管协调机制，加强对重大风险的识别和对系统性金融风险的防范，严厉打击洗钱、恐怖融资、逃税等金融违法犯罪活动，有效防范金融风险。

3、2019年7月25日国家外汇管理局海南省分局发布《关于在中国（海南）自由贸易试验区开展外汇创新业务的通知》以及《推进中国（海南）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则，提出了以下金融领域外汇创新业务措施：

（1）允许在区内实施资本项目外汇收入支付便利化业务。

（2）允许区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资。

（3）允许区内已确定选择“投注差”模式借用外债的企业，可调整为以跨境融资宏观审慎管理模式借用外债，一经调整不得变更。

（4）放宽企业跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须一致的要求，允许区内企业提款币种和偿还币种与签约币种不一致，但提款币种和偿还币种应保持一致。

（5）对于境外机构按照规定能够开展即期结售汇交易的，允许试验区内银行为其办理人民币与外汇衍生产品交易。

（6）允许注册且营业场所均在试验区内的银行为境外机构办理其境内外汇账户结汇业务。

4、2019年11月5日多部委联合印发的《关于在中国（海南）自由贸易试验区试点其他自贸试验区施行政策的通知》，在扩大金融领域开放方面，提出了多项具体措施：

（1）推动与大宗商品出口国、“一带一路”国家和地区在油品等大宗商品贸易中使用人民币计价、结算，支持保税燃料油供应以人民币计价、结算。

（2）支持民营资金进入金融业，支持符合条件的民营资本依法设立民营银行、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司和消费金融公司等金融机构。

（3）加强与境外人民币离岸市场战略合作，稳妥推进境外机构和企业发行人民币债券和资产证券化产品。

（4）支持海南自贸港在内地与香港、内地与澳门《关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）框架下，探索与港澳地区的资金互通、市场互联机制；支持符合条件的港澳保险公司设立营业性机构，支持符合条件的港澳保险中介机构开展业务；允许港澳居民获得内地保险从业资格并受聘于内地保险机构后从事相关保险业务。

（5）取消对保险支公司高管人员任职资格的事前审批，由省级银保监机构实施备案管理。

（6）鼓励保险资金支持租赁业发展，丰富保险投资工具。支持符合条件的金融租赁公司和融资租赁企业利用银行间市场发行债券和资产证券化产品。支持开展跨境融资租赁服务。

（7）鼓励各类机构投资者和个人等社会资本设立投资基金，鼓励境内资本与境外机构合作设立合资投资基金，建设基金小镇，吸引国内外知名基金相关机构入驻。支持建设以项目投融资服务等为重点的全国性基金管理服务平台。

5、2020年2月7日《国家外汇管理局海南省分局关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》推出以下金融领域外汇创新业务政策：

（1）取消非金融企业外债逐笔登记。辖内符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向外汇局申请办理一次性外债登记业务，可在登记金额内自行借入外债资金。

（2）开展境内信贷资产对外转让业务。在遵循风险可控、审慎管理原则下，辖内机构可以开展包括银行不良贷款和银行贸易融资资产在内的境内信贷资产对外转让业务。各单位按照《境内信贷资产对外转让试点业务操作指引》办理相关业务。

同时，国家外汇管理局海南省分局还将推出“进一步便利合格境外有限合伙人（QFLP）资金汇出入管理”以及“支持合格境内有限合伙人（QDLP）试点申请”的政策细则。

6、2020年6月1日《海南自由贸易港建设总体方案》进一步明确了以下促进跨境金融创新的政策：

（1）坚持金融服务实体经济，重点围绕贸易投资自由化便利化，分阶段开放资本项目，有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动。

（2）构建多功能自由贸易账户体系。以国内现有本外币账户和自由贸易账户为基础，构建海南金融对外开放基础平台。通过金融账户隔离，建立资金“电子围网”，为海南自由贸易港与境外实现跨境资金自由便利流动提供基础条件。

（3）便利跨境贸易投资资金流动。进一步推动跨境货物贸易、服务贸易和新型国际贸易结算便利化，实现银行真实性审核从事前审查转为事后核查。在跨境直接投资交易环节，按照准入前国民待遇加负面清单模式简化管理，提高兑换环节登记和兑换的便利性，探索适应市场需求新形态的跨境投资管理。在跨境融资领域，探索建立新的外债管理体制，试点合并交易环节外债管理框架，完善企业发行外债备案登记制管理，全面实施全口径跨境融资宏观审慎管理，稳步扩大跨境资产转让范围，提升外债资金汇兑便利化水平。在跨境证券投融资领域，重点服务实体经济投融资需求，扶持海南具有特色和比较优势的产业发展，并在境外上市、发债等方面给予优先支持，简化汇兑管理。

（4）扩大金融业对内对外开放。率先在海南自由贸易港落实金融业扩大开放政策。支持建设国际能源、航运、产权、股权等交易场所。加快发展结算中心。

（5）加快金融改革创新。支持住房租赁金融业务创新和规范发展，支持发展房地产投资信托基金（REITs）。稳步拓宽多种形式的产业融资渠道，放宽外资企业资本金使用范围。创新科技金融政策、产品和工具。

（6）金融风险防控。优化金融基础设施和金融法治环境，加强金融消费者权益保护，依托资金流信息监测管理系统，建立健全资金流动监测和风险防控体系。建立自由贸易港跨境资本流动宏观审慎管理体系，加强对重大风险的识别和系统性金融风险的防范。加强反洗钱、反恐怖融资和反逃税审查，研究建立洗钱风险评估机制，定期评估洗钱和恐怖融资风险。构建适应海南自由贸易港建设的金融监管协调机制。

（7）试点改革跨境证券投融资政策。支持在海南自贸港内注册的境内企业根据境内外融资计划在境外发行股票，优先支持企业通过境外发行债券融资，将企业发行外债备案登记制管理下放至海南省发展改革部门。探索开展跨境资产管理业务试点，提高跨境证券投融资汇兑便利。试点海南自由贸易港内企业境外上市外汇登记直接到银行办理。

（8）加快金融业对内对外开放。培育、提升海南金融机构服务对外开放能力，支持金融业对外开放政策在海南自贸港率先实施。支持符合条件的境外证券基金期货经营机构在海南自贸港设立独资或合资金融机构。支持金融机构立足海南旅游业、现代服务业、高新技术产业等重点产业发展需要，创新金融产品，提升服务质效。依托海南自贸港建设，推动发展相关的场外衍生品业务。支持海南在优化升级现有交易场所的前提下，推进产权交易场所建设，研究允许非居民按照规定参与交易和进行资金结算。支持海南自贸港内已经设立的交易场所在会员、交易、税负、清算、交割、投资者权益保护、反洗钱等方面，建立与国际惯例接轨的规则和制度体系。在符合相关法律法规的前提下，支持在海南自贸港设立财产险、人身险、再保险公司以及相互保险组织和自保公司。

（9）增强金融服务实体经济能力。支持发行公司信用类债券、项目收益票据、住房租赁专项债券等。对有稳定现金流的优质旅游资产，推动开展证券化试点。支持金融机构在依法合规、有效防范风险的前提下，在服务贸易领域开展保单融资、仓单质押贷款、应收账款质押贷款、知识产权质押融资等业务。支持涉海高新技术企业利用股权、知识产权开展质押融资，规范、稳妥开发航运物流金融产品和供应链融资产品。依法有序推进人工智能、大数据、云计算等金融科技领域研究成果在海南自由贸易港率先落地。探索建立与国际商业保险付费体系相衔接的商业性医疗保险服务。支持保险业金融机构与境外机构合作开发跨境医疗保险产品。

      以上各政策都将促进海南省加快推进自贸港建设，推动资本要素市场化配置以及跨境便捷流动，打造海南省金融开放新高地，实现“对标当今世界最高水平的开放形态”。可以说，海南自贸港的跨境金融创新拥有了良好的制度机遇与市场机遇。

 二、发达国际自由贸易港金融创新发展经验 

《海南自由贸易港建设总体方案》要求，建设海南自由贸易港应借鉴国际经验，充分学习借鉴国际自由贸易港的先进经营方式、管理方法和制度安排。目前世界上比较成功的自由贸易港，如中国香港、新加坡、迪拜，资金自由是自由贸易港的最重要特征之一。香港于1973、1974年先后取消对外汇、黄金的进出口管制，1978年放开银行牌照，从此开始外国金融资本不断涌入香港，逐步形成具有高度开放性、流动性的金融市场，包括货币、股票、债券、外汇、黄金、保险及衍生品市场，2019年金融及保险业约占GDP的19%[1]。无论从人民币存贷款还是贸易结算交易量看，香港是全球最大的离岸人民币中心，在全球人民币支付交易占比70%，其离岸人民币同业拆借市场利率最具影响力。

新加坡定位为服务亚太地区新兴市场的中心，无外汇管制，资金自由进出，连接亚太地区和欧美地区，是全天候交易24小时的外汇和证券交易中心，是全球投资者的战略纽带和重要门户。新加坡从强调管制、注重风险防范的区域市场演变成目前以信息披露为本和鼓励创新的国际金融中心，金融业约占GDP的13%[2]。在2016年财政预算中，新加坡政府还推出了金融行业转型路线图（Industry Transformation Maps），提出打造全球领先的国际财富管理中心、亚洲基金管理和注册中心、亚洲时区全球外汇价格发现和流动性中心、亚洲资本募集和企业融资中心、全方位服务的亚洲基础设施融资中心、亚洲固定收益引领中心以及亚洲全球资本保险和风险转移中心。

2004年，迪拜政府创建金融自由贸易区——迪拜国际金融中心（DIFC），是全球十大金融中心，也是中东、非洲和南亚的主要金融中心，连接快速增长的区域市场与亚洲其他地区、欧洲和美洲的经济体。迪拜国际金融中心按照国际最高标准运作，适用独立的普通法体系的民事和商业法律法规，主要业务包括银行业务、保险业务、财富管理、资本市场和专业服务，拥有区域内最大的金融生态系统和最大、最多元化的行业人才库，超过25600名专业人士和2400多家公司在中心内运作，如摩根士丹利、美林、德意志银行、瑞士信贷等银行、资产管理公司、保险公司和律师事务所等[3]。

在发展自贸港跨境金融业务的过程中，海南省应从发达自由贸易港的成功经验学习，抓住自贸港政策机遇，进一步推进国际化与创新，吸引国际资金、国际人才进驻。

 三、跨境金融创新促进机制 

金融创新是指新的金融工具、产品、服务、技术手段、组织形式以及更为发达和完善的金融市场，它的目的和宗旨在于转移和分散风险、降低金融交易成本、有效优化资源配置、提高生产效率和促进经济发展。一方面，金融自由化带来了金融创新，金融自由化意味着对金融市场的放松管制，促进更便捷和高效的资本流动，减少监管审查，以及增加可使用或可交易的金融工具类型或创新性金融产品，满足投资者对更高收益率的需求。另一方面，经济生活中对风险管理的需求也促进了金融创新，许多品金融衍生产品的创设就是风险管理的需要，例如1864年芝加哥期货交易所创设的第一个标准化的谷物期货合约，就是通过由农产品的供需双方签订标准化的远期合约来保护各自的利益、稳定产销关系、规避价格季节性变动的风险。在经历2008年金融危机后，金融监管的正确做法是平衡创新与风险，以支持经济增长并同时保持金融稳定。可以说，最重要的金融创新应该是既能有效管理风险、又能支持实体经济活动的金融制度或产品，绝不能为了创新而创新。

      海南自贸港要完成既定的“开放高地”的政策目标，就必须抓住金融领域的便利机制和政策，探索实行更加灵活、有效的金融服务体系和监管模式，对接国际高标准规则，推动金融业高水平开放。可以从以下几方面促进跨境金融创新：

    1、充分借助独立关税区的政策，发展以优势产业为切入点的金融创新

从一定程度上说，海南目前的基础在短期内很难与香港或新加坡形成的国际金融中心构成有力竞争。海南自贸港在定位上应该差异化竞争，与香港、新加坡侧重的金融、航运业有所差异。根据《海南自由贸易港建设总体方案》，海南自贸港将在2025年前成为独立关税区，实行部分进口商品零关税。因此，海南自贸港开展金融创新应充分围绕独立关税区的定位，并侧重于旅游业、现代服务业和高新技术产业等海南优势产业，相关创新产品、服务和交易市场等均应紧紧围绕自贸港这些定位和优势来设计。

2、创新监管互动机制

针对监管法规未及覆盖、不尽明确或无操作细则的问题，只要是符合国家金融改革开放政策导向、有利于提升服务实体经济、具备风险可控的前提、不以监管套利为目的、不侵犯投资者和消费者合法权益的，都应该允许自贸港内的金融机构通过个案方式开展先行先试，创新服务或产品。2019年12月，央行已在北京市率先开展金融科技创新监管试点，探索构建包容审慎的中国版“监管沙箱”，截止目前已有两批共17个创新应用项目“入箱”，开始监测和实验性经营；2020年4月，央行又将金融科技创新监管试点从北京扩展到上海、重庆、深圳、河北雄安新区、杭州、苏州等6市（区）。海南作为自由贸易港，也应积极争取金融创新监管试点，促进金融创新项目在海南的落地，在风险可控前提下，鼓励创新、试错容错，建立监管者与创新企业之间的良性互动。

同时，海南自贸港在监管和制定政策时应更普遍的采用负面清单模式，通过负面清单来限制管理措施，放宽对区域内境内外银行、保险、证券、基金等金融机构的准入和业务限制，只要不是负面清单范围内的，均应鼓励各家机构大胆创新尝试。

3、充分利用海南省的特区立法权

根据第七届全国人民代表大会的决定，海南省人民代表大会及其常委会有权根据海南经济特区的具体情况和实际需求，遵循国家有关法律法规等的原则，制定法规在海南经济特区实施，也就是特区立法权。因此，在金融创新过程中，海南省应用足、用好此特区立法权，大胆突破，可以在国家没有制定法律和行政法规的情况下，视“具体情况和实际需要”先行立法，也可以在国家已制定法律和行政法规的情况下，视“具体情况和实际需要”变通立法。

4、建立自贸区宏观审慎管理框架

可参考IMF的宏观审慎指标，探索符合自贸港要求并专门在自贸港适用的监测指标体系。同时，由于我国金融资源大部分统一和集中于中央金融监管部门，地方的监管权力有限，这限制了地方金融监管创新立法的进程，因此可以考虑结合特区立法权在自贸港内设立区域宏观审慎管理部门或委员会，切实保障创新与风险管理的双重目标实现。

5、充分借助境内外市场力量

要推动金融创新，必须依靠市场力量，主要利用已有便利化监管和审批登记措施、积极税费优惠、优质营商环境基础吸引境内外金融机构以及金融服务中介等金融配套产业在自贸港内设立分支机构，特别是吸引金融企业总部到海南自贸港设立法人机构总部或地区总部，或者诸如国际业务、财富管理等具有区域总部功能的专业部门。同时培育本地金融品牌或金融控股集团，顺应金融混业经营趋势和自贸港的实际需求。

6、依托粤港澳合作基础

CEPA的落实加快了广东与港澳经济的进一步整合，海南毗邻粤港澳，历史上、地缘上、亲缘上均与粤港澳有很强的渊源。因此，在金融创新中，海南应充分依托粤港澳现有合作基础，重点围绕现有政策空间，积极参与粤港澳共同资本市场，实现金融资本要素在区域间的自由流动与市场配置。

7、主动对接“一带一路”倡议

境内金融业的传统中心在上海，为进行错位竞争，海南自贸港更应抓住对接“一带一路”的历史机遇，与“一带一路”、特别是“海上丝绸之路”的各相关国家与项目实施方加强合作沟通，通过主动服务“一带一路”项目实现金融行业的创新发展，推动实现人民币跨境流动和国际化。

8、丰富跨境金融创新产品供给

目前已有政策基础已为跨境投融资提供了多条路径，应鼓励境内外金融机构利用海南的政策基础开展金融创新，在做好风险防范的基础上，丰富跨境投融资产品供给，特别是以国际贸易、金融衍生产品为主的金融创新产品，推出更多国际化、具有竞争力的交易产品，吸引更多的境外投资者参与，特别是与人民币汇率风险关联的衍生产品，为国际投资者提供有效管理人民币汇率风险和捕捉对冲机会的产品供给。

9、适时构建海南自贸港离岸金融中心框架

在目前国内的法律框架内，离岸银行业务的相关规定为1998年制定的部委规章《离岸银行管理办法》，已很难适应现时金融业发展的需要，目前开展离岸业务的银行有限、离岸业务客户有限、吸收资金有限、缺乏规模效应，资金来源有限也决定了离岸业务品种单一，主要以传统的存贷和国际结算为主，不涉及其他间接融资项目。因此，在全国缺少最新立法的基础上，海南自贸港可以争取制定离岸金融业务的最新管理办法，先行先试，引进国际离岸金融监管方法和理念，适当放宽管理、简化手续，以制度安排构建自贸港内离岸金融中心，通过对接“一带一路”倡议拓展离岸业务客户，发展离在岸业务联动金融创新，通过联动获得新客户、组合新产品、增强风险控制能力，并可以与证券、保险、期货等不同金融行业展开合作，共同开发出如离岸金融衍生品、离岸信托、离岸私人银行、离岸资产证券化等，提供更多规避风险、资产保值、促进贸易投资便利化的手段，满足客户不同需要。

10、重视配套纠纷解决机制的建设

     《海南自由贸易港建设总体方案》要求，“建立多元化商事纠纷解决机制。完善国际商事纠纷案件集中审判机制，提供国际商事仲裁、国际商事调解等多种非诉讼纠纷解决方式。”创新的过程难免容易产生争议甚至错误，在金融创新过程中，应该将纠纷解决以及可能发生的问题考虑在前面，重视问题解决机制的建立，特别是以非诉讼、高度专业化的方式解决创新过程中可能出现的问题，为创新构建全面的风险防控体系。

文中备注：