2019年度一带一路国际商事调解中心优秀调解案例(一)

案例一  涉IPO市场对赌协议的股权回购调解案

【案情简介】

申请人E投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“E企业”）于2019年X月X日向

深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）起诉，称其与被申请人Y基金管理中心（有限合伙）（以下简称“Y中心”）、被申请人S监管有限公司（以下简称“S公司”）于2016年X月X日在深圳市签署了《股权交易协议》（以下简称“《协议》”），《协议》约定：S公司作为被投资主体拟通过IPO进入资本市场，E企业出资人民币X千万元收购Y中心持有的S公司的股权，成为S公司的股东。同日，E企业与S公司共同签署《股权交易补充协议》，该协议签署后，E企业依约支付了股权转让价款，并办理了股权变更手续。2017年X月X日，E企业被登记为S公司的股东。但自入股以来，S公司从未向E企业提供经公司确认的财务报表或财务审计报告，亦未进行股东分红或支付投资补偿款，也未向证监会提交IPO申报材料。E企业遂向前海法院提出如下诉讼请求：一、诉请Y中心向E企业回购股权、支付对价及利息；二、诉请S公司与Y中心就上述债务承担连带清偿责任；三、诉请S公司承担本案全部诉讼费用。

【调解经过及结果】

经前海法院委托，一带一路国际商事调解中心指派前海法院调解室调解员浦洪主持调解本案。具备证券、基金等行业丰富经验的浦洪，斡旋于多方当事人之间，经过三轮“面对面、背靠背”的调解，三方当事人的诉求逐渐趋近，各方当事人明确其主要诉求、各自的优劣势。最后，三方当事人终于就股权回购、股权对价的支付金额及方式、配合登记股权的时间均达成协议。在浦洪主持下，三方当事人当场签订了调解协议，并申请法院确认调解协议效力。

【典型意义】

具有丰富上市实务经验的调解员浦洪，接到此案便立即向当事人及其律师清晰地分析了案情，并通过努力使当事人认识到调解是本案最佳的纠纷解决方式。浦洪在本案中牢牢地掌控了调解的主导权，促使三方当事人达成一致协议，并向中心爽快地支付了调解费。本中心调解员专业水平亦获得当事人的认可。